并购重组：企业并购重组谈判必知的6大关键点

中国商业谈判第一人武向阳在《首席谈判官》中说道，在企业的并购重组中，谈判是一种绕不开、省不了的沟通形式。并购重组案例多半涉及大额交易，各利益相关方通常会组织一支由内部人士和外部专业人士共同组成的谈判团队，彼此之间展开一场利益争夺战。

那么，这类谈判通常需要注意哪些关键点呢?

1. 估值与价格

标的公司在谈判过程中，仍然作为一个持续经营的实体，维持日常运营，因此，它的资产、负债、权益以及总值都在发生变化。双方需要约定明确的计价基准日，如报表日或具体日期。

首席谈判官在参与股权并购过程中，需要了解不同的估值方法，而谈判团队里的财务专员或外部专家则需要实际计算，得出估值。估值方法有以下几种：市盈率法、市账率法、现金流贴现法、收益贴现法。

通过选择合适的方法得出标的公司的估值，作为价格谈判的参考值。还可以参考同行业行为，或相似并购案例，作为估值参考值。

如果有多家潜在受让方，出让方通常会事先公布竞价方法，要求各受让方分别给出报价。大多数情况下，价高者得。如果只有一家受让方，出让方就需要和受让方通过议价，协商定价。

并购谈判的价格谈判是首席谈判官发挥个人价值的重要方式之一。一方面，并购谈判金额比较大;另一方面，谈判桌上挣回来的钱，都是企业的净利润。

2. 尽职调查

并购是一项涉及经济政策、财务制度、法律法规等诸多方面的系统业务。因此，尽职调查也是一个十分繁琐，但又不可或缺的环节。我们也可以委托独立第三方机构提供尽职调查报告。他们比我们更加专业，也比我们更加高效。这也是降低谈判成本的方法之一。

3. 确认资产与负债

在潍柴控股集团收购林德公司的谈判过程中，林德公司的一栋办公楼看似是资产，却由于是历史文物，每年必须额外支付维修基金。它就变成了一项负债。

在谈判过程中，如果出让标的部分资产或负债需要剥离，那么，建议双方围绕这部分资产或负债单独谈判，并签署独立的协议。

4. 支付方式

在大多数并购中，让出方会倾向于使用货币支付方式，完成股权转让。相对而言，受让方则比较倾向于股权支付、可转换债券支付、权证支付以及混合支付等途径，以较少货币完成支付。

因此，支付方式通常被作为双方谈判开场的第一个问题，双方借此热身，相互试探对方的底线。一方面，支付方式的让步余地较大;另一方面，它虽然是一个关键点，但它并非控制性节点，仅能对谈判结果产生有限度的影响作用。

5. 保护性条款

在并购谈判过程中，受让方为了保障赔偿权利，会设置一些保护性条款。

6. 对赌协议

这实际上是一种期权。受让方与出让方就标的达成并购协议，对于未来不确定情况进行一种约定。如果约定条件实现了，受让方可以行使某项权利;如果约定条件没有实现，出让方行使某项权利。

其实，对赌协议是并购谈判中十分常见的条件，如蒙牛与摩根士丹利的融资谈判、摩根士丹利与中国永乐的融资谈判、高盛与雨润食品的融资谈判、高盛与腾讯的股权转让谈判等。

在谈判并购过程中，除了上述关键点，谈判团队通常还需要关注反垄断申报情况，以及是否设置了与高管有关的“毒丸计划”“黄金降落伞”等项目。

上一篇文章中我们介绍到，解读并购重组实战案例，可点击阅读，让大家体会股权谈判的精彩之处